Europejski nakaz zapłaty po brexicie krok po kroku w postępowaniu

Wielka Brytania przez dekady stanowiła jeden z głównych kierunków ekspansji handlowej dla polskich przedsiębiorców. Swobodny przepływ towarów, usług i kapitału sprzyjał nawiązywaniu relacji biznesowych, ale nieuchronnie wiązał się także z ryzykiem zatorów płatniczych. Przez lata najprostszym, najtańszym i najszybszym sposobem na odzyskanie długu od brytyjskiego kontrahenta był europejski nakaz zapłaty (ENZ). Ten unijny instrument pozwalał na uzyskanie orzeczenia we własnym kraju i jego bezproblemową egzekucję za granicą bez konieczności przechodzenia skomplikowanej procedury uznaniowej.

Formalne opuszczenie Unii Europejskiej przez Zjednoczone Królestwo (brexit) oraz zakończenie okresu przejściowego z dniem 31 grudnia 2020 roku całkowicie zmieniły reguły gry. Dotychczasowe unijne rozporządzenia przestały obowiązywać w relacjach z Wielką Brytanią. Dla wielu wierzycieli powstała próżnia informacyjna. Czy europejski nakaz zapłaty po brexicie odszedł w zapomnienie? Jak obecnie wygląda procedura dochodzenia roszczeń krok po kroku? Niniejsza publikacja szczegółowo wyjaśnia te kwestie, wskazując praktyczne rozwiązania dla każdego wierzyciela.

Status europejskiego nakazu zapłaty po brexicie

Aby precyzyjnie odpowiedzieć na pytanie o losy europejskiego nakazu zapłaty, należy odwołać się do Umowy o wystąpieniu Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej z Unii Europejskiej. Kluczowe znaczenie ma tutaj data wszczęcia postępowania. Przepisy przejściowe uregulowane w tej umowie chronią interesy podmiotów, które podjęły kroki prawne jeszcze przed ostatecznym rozwodem Londynu z Brukselą.

Zgodnie z postanowieniami umowy o wystąpieniu, unijne instrumenty w sprawach cywilnych i handlowych, w tym europejski nakaz zapłaty (uregulowany Rozporządzeniem WE nr 1896/2006), mają zastosowanie do postępowań, które zostały formalnie wszczęte przed zakończeniem okresu przejściowego, czyli przed 31 grudnia 2020 roku. Oznacza to, że jeśli pozew o wydanie europejskiego nakazu zapłaty wpłynął do sądu przed tą datą, całe postępowanie – włącznie z wydaniem nakazu, uzyskaniem certyfikatu wykonalności oraz późniejszą egzekucją – toczy się na starych, unijnych zasadach.

Sytuacja wygląda zupełnie inaczej w przypadku spraw zainicjowanych po 1 stycznia 2021 roku. Dla wszystkich nowych pozwów europejski nakaz zapłaty w relacji z Wielką Brytanią przestał istnieć. Polski sąd nie może wydać europejskiego nakazu zapłaty przeciwko podmiotowi mającemu siedzibę lub miejsce zamieszkania w Wielkiej Brytanii. Jeśli taki pozew zostanie złożony, sąd go odrzuci lub wezwie do modyfikacji pisma. Wierzyciele muszą zatem korzystać z alternatywnych procedur prawnych.

Jak odzyskać dług z Wielkiej Brytanii po brexicie? Alternatywne ścieżki

Brak możliwości skorzystania z europejskiego nakazu zapłaty nie oznacza, że polscy wierzyciele zostali pozbawieni ochrony prawnej. Dochodzenie roszczeń stało się jednak bardziej skomplikowane, droższe i wymaga dokładniejszego planowania procesowego. Obecnie wierzyciel ma do dyspozycji kilka głównych ścieżek postępowania.

1. Postępowanie przed sądem polskim i późniejsze uznanie wyroku w UK

Wierzyciel może zdecydować się na wytoczenie powództwa przed sądem w Polsce, o ile polski sąd posiada jurysdykcję (np. na podstawie umowy stron lub przepisów o miejscu wykonania zobowiązania). Po uzyskaniu prawomocnego wyroku lub krajowego nakazu zapłaty, konieczne jest przeprowadzenie procedury jego uznania i wykonania na terytorium Wielkiej Brytanii. Ponieważ nie mają już zastosowania unijne uproszczenia, proces ten opiera się na brytyjskim prawie krajowym (Common Law) lub międzynarodowych konwencjach.

2. Konwencja haska z 2005 roku o umowach dotyczących właściwości sądu

Zjednoczone Królestwo przystąpiło do Konwencji haskiej z 2005 roku jako samodzielny podmiot z dniem 1 stycznia 2021 roku. Konwencja ta ułatwia uznawanie i wykonywanie orzeczeń sądowych między jej sygnatariuszami (w tym całą Unią Europejską a Wielką Brytanią). Istnieje jednak bardzo ważny warunek: strony umowy muszą zawrzeć na piśmie klauzulę o wyłącznej właściwości sądu (np. wskazać, że wyłącznie właściwe do rozstrzygania sporów są sądy polskie). Jeśli taka klauzula znajduje się w kontrakcie, uzyskanie i wykonanie wyroku jest znacznie ułatwione.

3. Wytoczenie powództwa bezpośrednio przed sądem brytyjskim

W wielu przypadkach najszybszym i najbardziej ekonomicznym rozwiązaniem okazuje się pominięcie polskich sądów i skierowanie sprawy bezpośrednio do sądu w Anglii, Walii, Szkocji lub Irlandii Północnej. Pozwala to uniknąć dwustopniowej procedury (najpierw proces w Polsce, potem uznawanie wyroku w UK). Brytyjski system sądownictwa cywilnego oferuje sprawne procedury uproszczone dla roszczeń o niższej wartości (tzw. Small Claims Track) oraz systemy elektroniczne, takie jak Money Claim Online.

Procedura krok po kroku – dochodzenie roszczeń od brytyjskiego dłużnika

Poniżej przedstawiamy praktyczny poradnik, jak krok po kroku przeprowadzić procedurę odzyskiwania długu od podmiotu z Wielkiej Brytanii w nowej rzeczywistości prawnej.

Krok 1: Analiza umowy i ustalenie jurysdykcji

Przed podjęciem jakichkolwiek kroków prawnych należy dokładnie przeanalizować treść umowy łączącej strony, ogólne warunki sprzedaży (OWS) oraz faktury. Kluczowe jest ustalenie, czy strony dokonały wyboru prawa właściwego oraz wyboru sądu (jurysdykcji). Jeśli w umowie znajduje się zapis o wyłącznej właściwości sądów polskich, wierzyciel może skorzystać z dobrodziejstw Konwencji haskiej z 2005 roku. Jeśli takiego zapisu nie ma, jurysdykcję ustala się na zasadach ogólnych, co często zmusza wierzyciela do wytoczenia powództwa w kraju dłużnika (czyli w Wielkiej Brytanii).

Krok 2: Przedsądowe wezwanie do zapłaty (Pre-Action Protocol)

W brytyjskim systemie prawnym niezwykle ważną rolę odgrywają procedury przedsądowe. Zanim sprawa trafi do sądu w Wielkiej Brytanii, wierzyciel musi dopełnić wymogów tzw. Pre-Action Protocol. Polega to na wysłaniu do dłużnika formalnego listu przedprocesowego (Letter of Claim), który musi spełniać rygorystyczne wymogi formalne. Należy w nim szczegółowo opisać stan faktyczny, wyliczyć kwotę zadłużenia oraz wyznaczyć rozsądny termin na odpowiedź (zazwyczaj od 14 do 30 dni). Zignorowanie tego kroku lub wysłanie wadliwego wezwania może skutkować nałożeniem na wierzyciela kar finansowych przez brytyjski sąd, nawet jeśli ostatecznie wygra on proces.

Krok 3: Wybór właściwego sądu i wniesienie pozwu

Jeśli dłużnik nie ureguluje należności po otrzymaniu wezwania, należy skierować sprawę na drogę sądową. W przypadku braku klauzuli jurysdykcyjnej na rzecz Polski, pozew składa się do sądu brytyjskiego. Dla roszczeń pieniężnych do kwoty 100 000 funtów (GBP) właściwy jest zazwyczaj County Court (Sąd Hrabstwa). Wierzyciele mogą skorzystać z rządowej platformy internetowej Money Claim Online (MCOL), co znacznie przyspiesza procedurę i obniża koszty wpisu sądowego. W przypadku skomplikowanych spraw lub roszczeń opiewających na wyższe kwoty, właściwy będzie High Court.

Krok 4: Uzyskanie wyroku i nadanie klauzuli wykonalności

Po przeprowadzeniu postępowania sąd wydaje wyrok (Judgment). Jeżeli dłużnik nie złożył obrony w wyznaczonym terminie, wierzyciel może wnioskować o wydanie wyroku zaocznego (Judgment by Default). Posiadanie wyroku jest podstawą do podjęcia działań egzekucyjnych. Wyrok brytyjskiego sądu jest natychmiast wykonalny na terytorium Wielkiej Brytanii, co eliminuje potrzebę dodatkowych procedur uznaniowych.

Krok 5: Skierowanie sprawy do egzekucji komorniczej

Jeżeli dłużnik dobrowolnie nie spełni świadczenia wynikającego z wyroku, wierzyciel musi zaangażować organy egzekucyjne. W Wielkiej Brytanii system egzekucyjny różni się od polskiego i oferuje kilka metod odzyskiwania kapitału.

Rola komornika i egzekucja wyroku w Wielkiej Brytanii

Egzekucja wyroków w Wielkiej Brytanii (szczególnie w Anglii i Walii) jest wysoce zinstytucjonalizowana i opiera się na działalności dwóch głównych grup urzędników: County Court Bailiffs (komornicy sądów hrabstwa) oraz High Court Enforcement Officers (HCEOs - urzędnicy egzekucyjni Wysokiego Trybunału). Wybór odpowiedniego organu ma kluczowe znaczenie dla skuteczności działań.

County Court Bailiffs to urzędnicy państwowi zatrudnieni przez sądy. Ich uprawnienia są ograniczone, a skuteczność bywa niższa ze względu na duże obciążenie pracą. Zajmują się zazwyczaj sprawami o mniejszej wartości (poniżej 600 GBP).

Dla wierzycieli posiadających wyroki opiewające na kwoty powyżej 600 GBP (a obowiązkowo dla kwot powyżej 5000 GBP) niezwykle skutecznym rozwiązaniem jest przeniesienie wyroku z County Court do High Court w celu egzekucji przez High Court Enforcement Officers (HCEOs). Są to prywatni przedsiębiorcy działający na zlecenie sądu, których wynagrodzenie w dużej mierze zależy od efektów pracy. Posiadają oni znacznie szersze uprawnienia niż tradycyjni komornicy, mogą działać szybciej, a koszty ich funkcjonowania są w większości przerzucane na dłużnika. Najpopularniejszym instrumentem egzekucyjnym jest tzw. Writ of Control, który upoważnia HCEO do zajęcia i sprzedaży ruchomości dłużnika.

Najczęstsze błędy wierzycieli przy dochodzeniu roszczeń po brexicie

Nowe realia prawne sprzyjają popełnianiu błędów, które mogą kosztować wierzyciela stratę czasu i pieniędzy. Do najczęstszych potknięć należą:

  • Próba składania wniosków o europejski nakaz zapłaty dla nowych spraw: Polskie sądy z automatu odrzucają takie wnioski, jeśli dłużnik ma siedzibę w UK, co generuje niepotrzebne koszty opłat sądowych i opóźnia sprawę o wiele miesięcy.
  • Ignorowanie brytyjskich procedur przedsądowych: Brak wysłania Letter of Claim zgodnego z Pre-Action Protocol może uniemożliwić odzyskanie kosztów procesu w Wielkiej Brytanii, nawet przy pełnej wygranej.
  • Brak weryfikacji wypłacalności dłużnika: Przed wytoczeniem kosztownego procesu w UK warto sprawdzić dłużnika w brytyjskim rejestrze spółek (Companies House) oraz rejestrze dłużników (Register of Judgments, Orders and Fines), aby upewnić się, czy firma nie jest w stanie upadłości lub likwidacji.
  • Niewłaściwe formułowanie umów handlowych: Brak klauzuli wyboru prawa i jurysdykcji w nowych kontraktach z brytyjskimi partnerami znacząco utrudnia późniejsze dochodzenie roszczeń.

Praktyczny przykład (case study)

Polska firma transportowa realizowała zlecenia przewozowe na rzecz brytyjskiego importera. Po zakończeniu okresu przejściowego brexitu, w marcu 2023 roku, brytyjski kontrahent przestał opłacać faktury. Łączne zadłużenie wyniosło 12 000 EUR. W umowie handlowej strony nie zawarły żadnych zapisów dotyczących wyboru sądu ani prawa właściwego.

Wierzyciel początkowo chciał złożyć wniosek o europejski nakaz zapłaty, jednak prawnik wyjaśnił mu, że po brexicie ta droga jest zamknięta. Zamiast tego podjęto następujące kroki:

  1. Wysłano do dłużnika formalne wezwanie do zapłaty (Letter of Claim) zgodnie z brytyjskim Pre-Action Protocol, wyznaczając 21 dni na zapłatę.
  2. Dłużnik zignorował wezwanie. Ze względu na brak klauzuli jurysdykcyjnej, zdecydowano o wytoczeniu powództwa bezpośrednio w Anglii za pośrednictwem systemu Money Claim Online (MCOL).
  3. Uzyskano wyrok zaoczny (Judgment by Default) w County Court, ponieważ dłużnik nie podjął obrony.
  4. Ze względu na kwotę długu przekraczającą 600 GBP, wierzyciel dokonał transferu wyroku do High Court i uzyskał Writ of Control.
  5. Sprawę przekazano High Court Enforcement Officer (HCEO). Urzędnik udał się do siedziby brytyjskiej firmy i dokonał zajęcia jej floty samochodowej. Pod wpływem realnej groźby licytacji pojazdów, brytyjski dłużnik uregulował całe zadłużenie wraz z odsetkami i kosztami egzekucyjnymi.

Podsumowanie

Europejski nakaz zapłaty po brexicie przestał być uniwersalnym panaceum na niesolidnych dłużników ze Zjednoczonego Królestwa. Choć stare sprawy wszczęte przed końcem 2020 roku wciąż korzystają z unijnego parasola ochronnego, nowe realia wymagają od wierzycieli elastyczności i znajomości procedur międzynarodowych. Kluczem do bezpiecznego handlu z Wielką Brytanią jest obecnie precyzyjne konstruowanie umów (zawieranie klauzul jurysdykcyjnych podpadających pod Konwencję haską z 2005 roku) oraz szybkie reagowanie przy użyciu brytyjskich narzędzi prawnych, takich jak system MCOL czy skuteczna egzekucja komornicza realizowana przez High Court Enforcement Officers.